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广东联泰环保股份有限公司第三届监事会第十二

2019-10-10 22:27 作者:AG真人平台

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东股份有限公司(下称“公司”)于2019年9月26日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十二次会议的通知,会议于2019年9月29日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席杨魁俊先生主持,应出席会议监事3人,实际出席监事3人,均参与表决,共收到有效表决票3张。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。经与会监事认真审议并表决后作出以下决议:

  一、审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》(下称“《发行管理办法》”)以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票条件的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括联泰集团在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中,联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%(含本数)。

  所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项,本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定及监管机构要求,根据投资者申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股,按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为68,680,154股(含本数)。其中,联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%(含本数)。

  若本公司股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票完成后,联泰集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  上述限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币80,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部投资于以下项目:

  本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  监事会同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《广东联泰环保股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站(上的《广东联泰环保股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》(公告编号“2019-073”)。

  根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,监事会同意公司关于本次非公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。本承诺符合相关法律法规及中国证监会的相关规定,有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,有利于保障中小投资者利益,维护公司和全体股东的合法权益。

  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站(上的《广东联泰环保股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》(公告编号“2019-074”)。

  五、审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司与特定对象签订暨关联交易的议案》

  公司控股股东广东省联泰集团有限公司基于对公司发展的信心,拟认购不超过公司本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的30%(含30%)的股份。公司控股股东广东省联泰集团有限公司已与公司签订《广东联泰集团有限公司与广东联泰环保股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,双方签订上述协议构成关联交易。

  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站(上的《广东联泰环保股份有限公司关于本次非公开发行A股股票与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易》(公告编号“2019-077”)。

  监事会同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站(上的《广东联泰环保股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  根据中国证监会《发行管理办法》(证监会令第30号),《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及公司非公开发行股票的需要,公司监事会同意公司编制的《广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站(上的《广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号“2019-075”)。

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