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浙江菲达环保科技股份有限公司第七届董事会第

2019-09-18 04:52 作者:AG真人平台

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议于2019年9月9日以电子邮件等形式发出通知,于2019年9月12日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人,实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  内容详见同期披露的公告临2019-081号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。

  二、审议通过《关于变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  内容详见同期披露的公告临2019-082号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金的的公告》。

  内容详见同期披露的公告临2019-083号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于江苏海德节能科技有限公司整体转让的公告》。

  内容详见同期披露的公告临2019-084号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立项目公司暨重大关联交易的公告》。

  内容详见同期披露的公告临2019-085号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称: 诸暨菲达制造有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准)。

  为更好地拓展制造业务,强化利润中心独立经营理念,提高竞争力,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)决定注销牌头制造分公司,以货币形式出资5,000万元成立全资子公司诸暨菲达制造有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准,以下简称“制造公司”)。

  本次对外投资经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次对外投资金额未超出《公司章程》规定的董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱销设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务;压力容器的设计、制造、销售;钢材销售;建筑、机电工程安装服务;石化工程;防水防腐保温工程;海洋工程;土木工程;市政工程;水电安装工程;为工程施工提供劳务及辅助服务。(暂定,以登记机关核准登记的为准)

  董事会及管理层人员安排:不设董事会,设执行董事一人,设经理一人,均由本公司任命。

  本次对外投资系本公司对原有运营模式的调整,预计短期内不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次变更募集资金投向的金额:原项目剩余募集资金93,869,001.52元及募集资金专户中银行存款利息扣除手续费等的净额

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2013]80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票63,444,725股,发行价11.85元/股,共募集资金751,819,991.25元,减除发行费用19,035,142.85元后,募集资金净额为732,784,848.40元(以下简称“2013年募集资金”)。2013年募集资金于2013年3月19日到账,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。

  2013年3月,公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,有关情况详见于2013年3月27日披露的公告临2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

  2014年8月,公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后,公司与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》,聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定,2014年9月,公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》,有关情况详见于2014年9月26日披露的公告临2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截止2019年8月31日,公司已使用2013年募集资金641,198,788.32元(包括以前年度永久补充流动资金146,225,359.83元),其中,以前年度使用募集资金637,921,384.32元,2019年1~8月使用募集资金3,277,404.00元;暂时补充流动资金的闲置募集资金70,000,000.00元;剩余2013年募集资金为25,661,101.85元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,139,326.83元,不包括注销“偿还银行贷款项目”与“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”募集资金专户转入公司基本账户的存储余额64,285.06元)。截止目前,除按规定暂时补充流动资金及已使用的募集资金,其余募集资金均存放于公司募集资金专户内。

  注:经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过,截至2016年12月,公司将“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”中的6,205.23万元和“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”中的8,417.31万元,合计14,622.54万元募集资金用于永久补充公司流动资金。

  注1:“存储余额”包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,139,326.83元;不包括注销“偿还银行贷款项目”与“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”募集资金专户转入公司基本账户的存储余额64,285.06元;不包括变更募集资金用途一永久补充公司流动资金146,225,359.83元;不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金70,000,000.00元。

  注2:详见于2017年1月6日披露的公告临2017-004号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

  注3:详见于2016年1月4日披露的公告临2016-001号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

  “大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”是公司为应对《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)而实施的固定资产投资项目,项目原规划总投资69,145.00万元,拟投入募集资金47,912.00万元,根据实际募集净额调整募集资金投入金额为46,008.48万元,其后6,205.23万元用于永久补充流动资金,该项目投资金额调整为39,803.26万元。本项目是公司为实现产品结构优化,增强企业市场竞争能力,发挥公司在电袋复合式和旋转电极式除尘器开发、制造加工方面的优势,通过建立电袋复合式和旋转电极式除尘器研发生产基地,实现电袋复合式高效除尘器和旋转电极式除尘器系列产品的产业化。项目建成后,公司将新增年产15台套电袋复合除尘器和15台套旋转电极式电除尘器的生产规模。

  “大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”已使用募集资金304,163,548.82元,尚未使用的募集资金93,869,001.52元(包含用于临时补充流动资金的7,000万元,占最近一次承诺投资金额的23.58%)及银行存款利息扣除银行手续费等的净额将全部用于永久补充公司流动资金。

  1、近年来公司为与国际先进制造水平接轨,通过外延式并购、信息化建设、智能化制造、精益管理生产及协同制造联盟等手段,促使公司生产能力进一步提升,在保障产品生产能力的基础上,一定程度上降低了该项目的设备投入。

  2、2014年公司通过资本化运作,收购了诸暨辰通环境工程有限公司和诸暨华商进出口有限公司,两家公司均具有良好的生产制造设备,对公司生产能力提升形成了有益补充,在一定程度上解决了电袋复合除尘器和旋转电极式电除尘器相关部件的生产任务,从而对母公司自身的生产需求有所下降。

  3、为提高个性化环保装备的制造速度、降低工人劳动强度,近年来公司持续推进U8-ERP、PDM信息化建设,建立了先进的产品设计、制造、物流管理信息系统,提高制造链数据共享、制造协同和周期管理能力。在此基础上,开展电除尘器关键部件的智能化、标准化、规模化制造技术研究,依靠自身能力采用自行设计、自行生产或定制加工等方式,试制出旋转阳极板自动生产线、阴极线轧机自动生产线、开卷校平纵剪生产线、自锁式六关节机器人、自动化立体式仓库等智能化生产设备,实现关键部件由单一制造向连续制造、标准制造转变,大幅度降低了设备采购费用。

  4、公司积极培育、孵化当地中小企业实现协同制造模式,建立形成紧密的协同制造体系。公司自行加工核心部件,其他部件通过外协分包加工。目前公司拥有稳定的外协制造体40多家,为公司承担30%左右的制造任务。通过协作分包,不仅分流了公司自身的加工任务,降低了生产压力,减少了对生产设备的直接投资,更有利于公司专注于前沿技术和高端市场,提升核心竞争力。从而极大降低了对于公司自身相关项目建设的需求。

  5、项目产品主要技术指标粉尘排放浓度≤20mg/Nm3,以满足《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2013)要求。迫于我国严峻的大气污染形势,2014年9月国家发改委等三部委发布《煤电节能减排升级与改造行动计划》,要求燃煤机组粉尘排放浓度≤10mg/Nm3,我国燃煤电站烟气“超低排放”市场全面井喷。面对国家政策变化,为快速抢占市场,公司开始研发、推广和生产低低温电除尘器、湿式电除尘器和高效脱硫除尘一体化装置等新技术和新产品,在一定程度下减少了本项目产品特别是旋转电极式电除尘器的销售和生产,间接影响了本项目投入。

  综上,公司当前制造体系已具备募集资金投资项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”的规划产能,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,本着有利于全体股东利益的原则,将该项目剩余募集资金及募集资金专户中银行存款利息扣除银行手续费等的净额全部用于永久补充公司流动资金。

  公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研发、设计、生产、销售及安装服务;主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等,并为上述产品提供安装服务。公司从事的大气污染治理设备制造行业具有较为显著的垫资生产特点,即行业内厂商在获取客户订单并与之签订销售合同时,一般只收取部分客户预付款,其后需要以大量自有资金垫付生产过程中的各项支出。

  公司产品属于工程类项目,产品生产建设周期较长,从接收订单组织生产到安装验收完毕,新建类项目一般1-2年,改造类项目为3个月左右。公司事先需要垫付大量的流动资金来进行原材料采购和组织生产,因此存货占用公司大量的营运资金。截至2018年末,公司存货金额为247,979.72万元,占流动资产的41.90%。

  同时,公司改造项目的客户一般在合同订单签订时预付合同金额10%作为预付款项,在公司生产过程中会根据合同约定支付30%的款项,项目验收合格后,再支付50%的合同金额,剩余的10%合同金额会作为质保金在项目运行一年后支付给公司。公司国内客户主要为五大发电集团和各地电力分公司,客户信用良好,但是付款周期长。应收账款占用了公司大量的运营资金,截至2018年末,公司应收账款(含应收票据)为154,090.51万元,占流动资产的26.04%。

  公司需要充足的流动资金来满足投资项目的运营与管理,同时满足公司业务不断发展的需要,特别是公司新承接的PPP项目,前期需要大量资金投入。截至2018年末,公司资产负债率为75.50%,资产负债率较高。公司运用募集资金用于补充流动资金,可以降低公司融资成本,提高公司资金使用效率,符合公司和股东的利益。

  公司当前制造体系已具备募集资金投资项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”的规划产能。公司本次变更剩余募集资金使用用途,决策程序符合相关监管规定,不影响公司制造体系总产能,并有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司和股东的利益。我们同意该议案相关内容,并提交公司股东大会审议批准。

  本次以项目剩余募集资金补充流动资金的议案,不影响公司制造体系总产能,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,促进公司主营业务发展,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,符合公司与股东的利益;同意将该议案提交股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:公司本次变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金系根据市场发展趋势做出的合理调整,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,尚需股东大会审议通过后方可实施,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求。综上,保荐机构对公司本次变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:本公司以不低于股东全部权益评估价值38,782,665.00元的价格整体转让江苏海德节能科技有限公司。

  ● 本次交易对象为浙江省浙商资产管理有限公司(或其下属公司),本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易尚需浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准,本公司将及时披露交易进展。

  江苏海德节能科技有限公司(以下简称“江苏海德”)于 2010 年1月在无锡市宜兴工商行政管理局设立登记,注册资本 1,200 万美元。到2014年12月,江苏海德注册资本 77,243,075.91 元人民币,王志华占 23%,陈勇和舒少辛各占15%,朱为民占 47%。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年3月以人民币16,450万元的价格收购江苏海德70%股权,其中朱为民47%股权全部转让,王志华、陈勇、舒少辛三人仍各保留股权15%:7.5%:7.5%,合计30%。本公司与上述自然人股东签订三年对赌协议,2015-2017年主营业务利润不低于人民币4,000万、5,000万、6,000万,详见于2015年2月17日披露的临2015-004号《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》,

  江苏海德2017年主营业务亏损7,150万元,未实现对赌承诺;2018年继续亏损710万元。由此,溢价收购形成的商誉1.07亿元已经于2017年、2018年分别计提2,003万元、7,087万元,剩余商誉1,609万元。同时,因江苏海德在对赌期内存在诸多的税收、诉讼等问题,公司对股权转让款第三期款2,700万元(其中朱为民1,905万元)予以暂扣,实际支付13,750万元。2018年6月朱为民提起的股权转让尾款1,905万元仲裁案,加各类费用共2,394万元,已开庭两次,因朱为民涉嫌犯罪被公安机关拘留,案件目前仍在延期审理当中,不对本次江苏海德整体转让构成影响。

  2019年8月,三名自然人股东向本公司无偿转让江苏海德30%股权,使其成为本公司全资子公司,于2019年8月10日披露的临2019-064号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于江苏海德承诺履行进展的公告》。

  鉴于江苏海德涉及诉讼较多(详见于2019年8月20日披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司2019年半年度报告》),为规避风险,本公司董事会授权经营层以不低于股东全部权益评估价值38,782,665.00元的价格将江苏海德100%股权转让给浙江省浙商资产管理有限公司(或其下属公司)。

  本次资产出售经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次资产出售金额未超出《公司章程》规定的董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  6、公司经营范围:参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人民经营)。 资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。

  本公司与浙江省浙商资产管理有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

  6、公司经营范围:节能减排技术的研究、开发、设计;热交换器及其零部件、水处理设备、大气治理设备、焊接设备、焊割设备、自动化生产线的制造、安装、销售;机械零部件加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:江苏海德财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)(具备证券、期货相关业务许可证)审计。

  江苏海德产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。江苏海德100%股权不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至于妨碍权属转移的情况。

  根据坤元资产评估有限公司(具有执行证券期货相关业务资格,以下简称“评估公司”)出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏海德节能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]475号),以2019年8月31日为评估基准日,经资产基础法评估,股东全部权益账面价值为36,580,517.97,评估价值为38,782,665.00元,增值额为2,202,147.03元,增值率为6.02%;经收益法评估,股东全部权益评估价值为38,500,000.00元。

  评估公司认为:上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和烟气换热市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法,因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。因此,本次评估最终采用资产基础法评估结果38,782,665.00元作为江苏海德股东全部权益的评估值。

  鉴于江苏海德涉及诉讼较多,不确定性大,为规避投资风险,尽快实现本公司主营业务扭亏为盈,根据 “轻资产、低负债、高科技”的发展理念,本公司决定转让江苏海德100%股权。

  本次出售尚需浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准,且出售对像、价格等尚不确定,本次出售对本公司的经营业绩等影响待出售完成(如)再披露。

  截止2019年8月31日,本公司为江苏海德实际担保金额9,084,918.00元,江苏海德向本公司拆借资金余额7,457,179.77元。至2019年9月末,上述担保本公司将全部撤出,江苏海德拆借资金将全额归还。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与广西投资集团来宾发电有限公司(以下简称“来宾发电”)于2017年9月签订《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目合同》(以下简称“来宾BOO项目合同”)。该来宾BOO项目投资总计约需2.4亿元,其中约1.45亿元用于收购来宾发电原脱硫脱硝等环保设施所涉及资产(收购后,来宾BOO项目合同正式生效实施),0.8亿元用于改造上述原环保设施,0.15亿元为运营资金。

  为缓解当前运营资金压力,本公司董事会同意:①本公司与浙江省环保集团有限公司(以下简称“环保集团”)分别出资人民币300万元、5,700万元合资成立诸暨浙环菲达环境有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准,以下简称“项目公司”),由项目公司承继来宾BOO项目合同项下由本公司享有、承担的相关权利义务;②项目公司因无相应的专业管理、技术人员,将来宾BOO项目委托本公司运维;③为规避同业竞争,本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定。

  根据公司控股股东巨化集团有限公司(以下简称“巨化集团”)与杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)签署并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)批准的《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》,巨化集团所持有的本公司140,515,222股股份将无偿划转给杭钢集团持有。环保集团系杭钢集团全资子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定,环保集团及其控股的项目公司视同本公司的关联人。本次交易构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上,且达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  2019年6月5日,公司控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》,巨化集团将其持有的本公司140,515,222股股份(占本公司股份总数的25.67%)无偿划转给杭钢集团持有。该股份无偿划转协议已于2019年7月12日获浙江省国资委批准并生效。截至本公告披露日,上述股份尚未划转过户。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定,杭钢集团及其直接或间接控制的法人或其他组织,自上述股份无偿划转协议生效之日起,视同本公司的关联人。

  环保集团系杭钢集团全资子公司,环保集团及其控股的项目公司视同本公司的关联人。

  经营范围:环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估,工程项目管理,工程总承包,工程勘察与设计、施工、监理,水利工程、环境工程、公共设施工程的管理,热力生产和供应,生物质能发电(凭许可证经营),再生资源回收,五金、家用电器、金属材料的销售,环保设备的制造、销售、安装,环境监测技术服务,供水管道工程施工、维修,节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务,城市垃圾清运服务(凭许可证经营),设备租赁,实业投资,清洁能源的开发,仓储服务(除危险品),培训服务(不含办班培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司作为独立法人,与环保集团及其控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

  环保集团最近三年经营稳健,财务状况良好,不存在关于本次交易的可预见性的重大风险。

  经审计,2018年末,环保集团合并报表资产总额63,092万元,净资产48,406万元;2018年度,环保集团合并报表营业总收入22,893万元,净利润349万元。

  公司名称: 诸暨浙环菲达环境有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准)。

  股权结构:环保集团出资人民币5,700万元,占比95%;本公司出资人民币300万元,占比5%。

  经营范围:设计、技术服务及工程总承包,大气污染治理项目投资建设与运行维护。(暂定,以登记机关核准登记的为准)

  董事会及管理层人员安排:不设董事会,设执行董事一人,由环保集团委派;设经理一人,由本公司委派;设财务负责人一人由环保集团委派。

  甲、乙双方均为浙江省国资企业,并在环保产业有着共同的的合作需求,且甲方具有环保资源及资金优势、乙方具有设计、施工等相关资质及运营管理经验,通过出资设立合资企业的方式,发挥各自资源优势,共同开展大气治理领域经营合作。

  1、项目公司名称暂定为诸暨浙环菲达环境有限公司(具体名称以工商部门核准为准)。

  3、项目公司经营范围:环保工程设计、技术服务及工程总承包;大气污染治理项目投资建设与运行维护。(以工商行政部门核准为准)

  4、注册资本金出资:项目公司注册资本6,000万元,其中:甲方认缴出资额5,700万元,占项目公司注册资本的95%;乙方认缴出资额300万元,占项目公司注册资本的5%。

  6、项目公司成立后,股东各方之间可互相转让股权。股东向股东以外的第三方转让股权时,原股东享有优先购买权。股东向股东以外的第三方转让股权,应当经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意,另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复,视为同意转让。另一方股东不同意转让的,不同意的股东应当在接到书面通知之日起的三十日内以同等条件购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  7、项目公司生产经营所需资金与注册资本的差额部分由项目公司组织筹措。股东各方应按在项目公司注册资本的比例各自负责贷款担保。若融资未成功,双方按照出资比例负责项目公司资金筹措。在项目公司向金融机构偿还本金与利息期间,若发生现金流短缺,股东各方应按照出资比例向项目公司提供借款用以偿还借款本金和利息。

  8、本协议生效后,任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款,属于违约行为。如一方违约给项目公司或其他股东方造成经济损失的,违约一方须对此损失承担赔偿责任。

  9、与履行本协议有关的任何争议,应首先通过协议双方友好协商解决。经协商仍不能达成协议的,任何一方可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  10、本协议自协议双方签字并加盖公章之日起生效,并在公司经营期内持续有效。

  11、本协议未尽事宜,协议双方认为必要时,可另行协商订立补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。若有冲突,以补充协议为准。

  1、项目名称:广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造第三方经营模式BOO项目。

  超低排放项目经营期:双方约定按照政府环保部门规定的完成时间完成超净排放改造工作,并完成资产移交、生产管理权移交之日起,共计十二年。

  3、合同范围:乙方负责(但不限于)对本项目中超低排放工程的筹划、设计、资金筹措、建设实施;脱硫设施(岛)、脱硝设施、布袋除尘设施的安全生产、运营管理、检修维修、废弃物依法处置、废水达标排放、债务偿还、资产管理,自主经营,自负盈亏。

  有权运营、维护、管理本合同内的超低排放所有环保设施;对其投资建设的环保设施有所有权,在资产购置前,甲方交由乙方管理的环保设施(含交由乙方改造的原环保设施)的所有权仍属于甲方。

  5、在不影响甲方正常发电生产的前提下,乙方如因融资和经营需要,经甲方书面同意,可合理转让、出租、抵押、质押、托管或者以其他方式处置本超低排放改造项目的经营权、以及与经营活动相关的资产设施和企业股权等。

  7.1甲方有权自行或授权第三方对乙方超低排放工程的设计、投资、融资、建设、运营、维护检修超低排放设施的任何过程和结果进行监督管理,并明确监管的实施方和监管范围等。监管的原则、范围、方式及考核主要分为建设期监管和运营期监管,以签订的合同和技术协议为准。

  7.2 甲方有权在合同期内对乙方建设或生产运行状况进行检查。如有发现乙方违反法律或损害甲方企业或社会公众利益的行为,甲方有权立即制止或通知乙方整改。乙方应按照甲方要求及时整改,拒不进行整改,甲方有权视事件的严重程度及可能造成的危害程度进行考核或终止本合同。

  7.3 乙方在整个合同期内对须符合甲方的生产、安全、环境、企业文化等管理要求,如有不符合项应按照甲方的要求进行整改,并服从甲方的考核。

  甲方支付乙方的环保服务费用按超低排放改造前或后两个电价标准进行结算和支付,产生的石膏等副产物由乙方自行处理。

  8.1.1 自接收运行之日起,至超低排放改造完成前,合同补贴电价为甲方现行获得的环保补贴电价0.0320元/kWh。计算公式如下:

  环保服务费=(上网电量+供热折算电量)×合同补贴电价±考核-水、电等费用

  8.1.2超低排放通过环保验收之日起,合同收益电价为0.0348元/kWh。计算公式如下:

  环保服务费=(上网电量+供热折算电量)×合同收益电价±考核-水、电等费用

  在超低排放项目经营期间,如遇国家政策调整、脱硫除尘装置入口烟气参数变化或其他甲方和乙方不可控因素需要变更合同时,双方协商处理。

  人工费、主要原材料(液氨、脱硫吸收剂、脱硝催化剂、布袋)市场价格变动超过投标时市场价的10%,且价格变动时间持续为3个月及以上时,双方根据市场变化实际情况相应协商调整,双方达成一致意见前,乙方不得以任何理由停运超低排放环保设施,否则甲方将临时接管超低排放环保设施,但协商期限不能超过一个月,否则由此产生的费用由甲方承担。

  9.1 甲方违反合同规定,擅自解除合同,或因甲方原因造成合同无法继续履行的,甲方应赔偿给乙方造成的经济损失并承担违约责任。

  9.2 当甲方运行保证值变化不满足技术协议的要求时,导致超低排放设施装置按当前技术水平无法达到国家、地方政府的标准时,应缴纳的相应费用由甲方承担。

  9.3 乙方违反合同规定,擅自解除合同,或因乙方原因造成合同无法继续履行的,乙方应赔偿给甲方造成的经济损失并承担违约责任。

  9.4 如因乙方原因导致乙方运营的超低排放设施未能达到附件(技术规范)中约定的乙方的性能保证值时,由此所产生的一切责任和后果由乙方承担,并赔偿甲方包括但不限于超标排污费、被扣减部分超低排放电价及罚款等损失。

  10、因本合同的履行引起的所有与本合同有关的争议,应首先通过友好协商解决。如果协商不能达成协议的,由国家有关部门调解,如仍不能达成协议可向合同签订地人民法院提起诉讼。本合同签订地点为广西来宾市。

  本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定,收购价格公平合理,可有效规避同业竞争。

  本次关联交易的实施有助于缓解本公司资金压力及项目合同的正常执行,保障了本公司生产经营的正常开展,符合公司和股东的整体利益。

  (一)公司第七届董事会第二十一次会议以11票(全体董事)同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于合资设立项目公司暨重大关联交易的议案》。本次表决不涉及关联董事回避表决情况。

  公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了该议案的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将该议案提交董事会会议审议。

  本公司与环保集团以货币形式分别出资人民币300万元、5,700万元合资成立项目公司,由项目公司承继项目合同,并将项目委托本公司运维,在缓解本公司资金压力的同时,有助于项目合同的正常执行,保障了本公司生产经营的正常开展,符合公司和股东的整体利益;本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定,收购价格公平合理,并可有效规避同业竞争,不存在损害公司和股东利益的情况;公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事,董事会决策程序符合相关法规制度规定。

  本公司与环保集团分别出资人民币300万元、5,700万元合资成立项目公司,由项目公司承继项目合同,并将项目委托本公司运维,有利于缓解本公司资金压力,保障本公司生产经营正常开展,符合公司和股东的整体利益;本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定,收购价格公平合理,并可有效规避同竞争,不存在损害公司和股东利益的情况;公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事,董事会决策程序符合相关法规制度规定;本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案内容详见公司于2019年9月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)个人股东亲自出席会议的,凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记;委托代理人出席会议的,凭本人有效身份证、股东授权委托书及股票账户卡登记。

  (二)法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

  (三)请股东及股东代理人于2019年9月26、27、30日8:00一11:30、13:30一16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2019年9月12日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、审议通过《关于变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  审核意见:本次以项目剩余募集资金补充流动资金的议案,不影响公司制造体系总产能,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,促进公司主营业务发展,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,符合公司与股东的利益;同意将该议案提交股东大会审议。

  审核意见:本次对外投资及相关关联交易有助于缓解公司资金压力及项目合同的正常执行,有利于公司主营业务的开展,且已筹划了规避同业竞争的应对措施,符合相关法规制度规定、及公司和股东的利益;同意将该议案提交股东大会审议。

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