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运盛(上海)医疗科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-16 20:02 作者:AG真人平台

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十四次会议于2019年5月10日上午9:30在公司会议室通过现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2019年5月8日以电话和电子邮件等方式送达全体董事。

  本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,由董事长海乐女士主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定,会议所作决议合法有效。会议作出如下决议:

  一、审议通过《关于运盛(上海)医疗科技股份有限公司核销部分存货资产的议案》

  内容详见公司同日在指定媒体披露的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于核销部分存货资产的公告》(公告编号:2019-026号)。

  二、审议通过《关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的议案》

  内容详见公司同日在指定媒体披露的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-027号)。

  内容详见公司同日在指定媒体披露的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于变更注册地址的公告》(公告编号:2019-028号)

  内容详见公司同日在指定媒体披露的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于非公开定向债务融资工具发行进展暨调整发行规模的公告》(公告编号:2019-029号)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开第九届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于运盛(上海)医疗科技股份有限公司注册地址变更的议案》,同意将公司注册地址由“上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168号)”变更为“上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号豪车汇广场A座2A层2A08号”,并授权公司经营管理层具体办理公司注册地址变更登记事宜,变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

  本次变更公司注册地址,涉及修改《公司章程》相关条款,公司将择期召开董事会审议《公司章程》修订文件,并将修订后的《公司章程》提交公司股东大会审议通过。

  本次关联交易已经运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过;

  根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项的规定,在本次交易中,按照实质重于形式原则,认定汪龙发先生构成本公司关联人,本次交易构成了公司的关联交易。除本次关联交易外,过去12个月内公司与汪龙发先生未发生过交易。

  经公司第八届董事会第四十次会议、第八届董事会第四十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,公司先后与自然人汪龙发先生签订《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议》及《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司的投资协议的补充协议》,分别收购汪龙发先生持有的旌德宏琳健康产业发展有限公司(以下简称“旌德宏琳”)70%及14%股权。上述收购完成后,公司持有旌德宏琳84%股权,汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权。具体内容详见《运盛(上海)医疗科技股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2017-061号)及《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于公司增持旌德宏琳健康产业发展有限公司股权暨对外投资公告》(公告编号:2018-005号)。

  2019年5月10日,公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的议案》,公司拟与汪龙发先生签署《关于旌德宏琳健康产业发展有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),公司拟以人民币10,987,200.00元收购汪龙发先生持有的旌德宏琳16%股权(以下简称“标的股权”)。本次股权收购完成后,公司将持有旌德宏琳100%股权。

  本次股权收购事项前,公司持有旌德宏琳84%股权,汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项的规定,在本次交易中,按照实质重于形式原则,认定汪龙发先生构成本公司关联人,本次交易构成了公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权收购事项前,公司持有旌德宏琳84%股权,汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项的规定,在本次交易中,按照实质重于形式原则,认定汪龙发先生构成本公司关联人。

  汪龙发先生,中国国籍,住所:安徽省旌德县江村大道文泰苑。2014-2016年任安徽宏琳林业科技开发有限公司执行董事兼总经理,旌德县三溪镇宏琳家庭农场负责人。曾任旌德宏琳健康产业发展有限公司执行董事兼总经理。

  经营范围:健康旅游服务、养老项目投资(以自有资金对外投资、严禁非法融资)、休养度假、康复疗养、实业投资、医疗管理咨询、医疗信息咨询、健康咨询管理、医疗托管、医疗技术服务、医疗技术转让、医疗技术咨询、生物科技领域内的技术开发;医疗设备、一类医疗器械销售;物业管理。(依法须经批注的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  旌德宏琳为本公司持股84%的控股子公司,汪龙发先生持有旌德宏琳16%股权,本次交易标的为汪龙发先生持有的旌德宏琳16%股权。上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易定价参照具有证券、期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[信资评报字(2019)第30035号]的评估结果,经双方协商确定。

  [3].评估报告:《旌德宏琳健康产业发展有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》[信资评报字(2019)第30035号]

  1、一般性假设(1)标的公司所处行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  (2)标的公司以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;

  (4)国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化;

  2、针对性假设(1)标的公司运营的现有和未来经营者是负责的,能稳步推进业务发展计划,尽力实现预计的经营态势;

  (2)标的公司运营的企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项;

  (3)标的公司运营的企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

  (4)标的公司运营的企业未来将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;

  (6)本次评估基于标的公司管理层提供的可研报告及盈利预测数据,评估人员对预测数据进行了审阅。本次评估假设管理层对未来的企业经营是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务团队的相对稳定,或变化后的管理、业务团队对公司经营管理无重大影响;能够按照目前的经营计划积极推进业务发展并完成业绩预测;

  (7)本次评估收益预测基于旌德县卫生和计划生育委员会与旌德宏琳签订的《旌德县中医院经营协议书》,本次评估假设协议双方均能按照协议约定履行职责,经营期限为60年。

  经资产基础法评估,旌德宏琳健康产业发展有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币6,533.03万元。

  总负债账面值4,461.30万元,评估值4,461.30万元,无增减值。

  经收益法评估,旌德宏琳健康产业发展有限公司在评估基准日2018年12月31日股东全部权益的价值为人民币7,560.00万元。

  根据本项评估目的和委估资产的具体情况,经综合分析,评估人员确定以收益法评估结果7,560.00万元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。理由如下:

  资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值。

  从本次评估的具体情况来看,资产基础法评估价值较低,其反映的是旌德宏琳现时重置价值,对于医疗服务行业而言,仅采用静态的眼光,假定按某一时点的重置费用标准在该时点重新购建委估单位,并据此来确定其价值,显然是不尽合理的。考虑到收益法评估是以旌德宏琳持续经营为核心假设,采用动态的眼光,预计旌德宏琳未来长期经营过程中产生的收益,反映出旌德宏琳持续经营状态下的评估价值。因此,与资产基础法评估结果相比较,收益法评估结果更符合现实,也更为合理。

  综上,旌德宏琳健康产业发展有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益评估值为人民币7,560.00万元。

  综合考虑旌德宏琳经审计的净资产和上述全部股东权益评估价值,经与汪龙发先生协商确定,以人民币6,867.00万元作为本次股权收购的定价依据,对应16%股权即本次标的股权的转让价款为人民币10,987,200.00元。

  联系地址:上海市浦东新区东方路69号裕景国际A座1102室(二)交易价格

  综合考虑旌德宏琳经审计的净资产和上述全部股东权益评估价值,经与汪龙发先生协商确定,以人民币6,867.00万元作为本次股权收购的定价依据,对应16%股权即本次标的股权的转让价款为人民币10,987,200.00元。

  (三)支付方式及支付期限(1)第一期:本协议签署后3个工作日内,本公司向汪龙发先生支付首期股权转让价款人民币2,000,000.00元。汪龙发先生应在收到公司支付的首期股权转让价款当日,缴足其尚未实际缴足的旌德宏琳认缴出资额,即人民币1,350,000.00元;

  (2)第二期:汪龙发先生对于旌德宏琳认缴出资额全部实缴到位后,公司在取得双方于《股权转让协议》中约定的有关材料当日,向汪龙发先生支付转让价款人民币8,787,200.00元;

  (3)第三期:汪龙发先生配合签署关于旌德县中医院门诊住院楼、行政专家楼、疗养楼、传染设备楼等项目竣工验收的所有材料后,公司向汪龙发先生支付剩余转让价款人民币200,000.00元;

  1、当任何一方的义务、责任及/或承诺未能得到履行、不真实时,则视为该方对相对方的违约。出现违约,且违约方未能在收到守约方书面通知后的十(10)日内予以有效补救的,则(1)守约方可向违约方发出书面通知终止本协议并按第6.2及6.3条执行;或(2)要求违约方支付违约金并继续履行本协议。

  2、(1)如受让方(本公司)逾期支付转让价款,自本协议约定付款期限的第二日起至实际支付完该笔款项日止,每逾期一日受让方按当期应付而未付金额的万分之二向转让方支付违约金。且转让方(汪龙发先生)可向受让方(本公司)发出书面通知终止本协议并按第6.2条及第6.3条执行;

  (2)如转让方未按合同约定期限办理相关备案、变更等手续,自本协议约定完成期限的第二日起至实际完成之日止,每延期一日转让方按当期付款金额的万分之二向受让方支付违约金。且受让方可向转让方发出书面通知终止本协议并按第6.2条及第6.3条执行。

  本次收购完成后,旌德宏琳将成为公司全资子公司,增强了对旌德宏琳的控制,有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升,实现公司资源的有效配置,进一步增强公司核心竞争力,进一步提高管理效率,更好地控制经营风险,从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。

  本次关联交易遵循了公平公允的原则,符合公司及股东的整体利益,有利于公司业务开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易完成后,将有利于优化公司整体的资源配置,实现资源整合,提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,进而实现全体股东利益最大化的目标。

  2019年5月10日,公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的议案》。

  公司独立董事在认真审阅了董事会提供的上述关联交易的相关资料后,认为本次交易条件公平合理,价格公允,是双方依照“公平、公正、自愿、诚信”的原则协商一致而进行。未损害公司及中小股东的利益,未影响公司独立性。同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

  独立董事认为:本次收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权事项,将有利于进一步推动公司资源整合,进一步提高公司管理效率和管理水平,更好地控制经营风险,有利于公司的业务发展,不存在影响公司正常运营的情形。

  该关联交易涉及的利率定价合理、公允,严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形,同意公司本次关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的事项。

  公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,认为本次关联交易有利于公司的业务发展,符合公司整体利益;本次关联交易定价合理,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会对本次关联交易事项出具同意的书面审核意见。

  七、备查文件(一)经独立董事事前认可的声明(二)经独立董事签字确认的独立董事意见(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见(四)公司第九届董事会第十四次会议决议(五)公司第九届监事会第十一次会议决议(六)旌德宏琳审计报告(七)旌德宏琳评估报告(八)股权转让协议

  本次核销存货资产的账面原值11,610,518.80元,账面净值为0。该项存货资产已于以前年度全额计提存货跌价准备,本次核销对公司2019年度利润没有影响。

  运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开第九届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于运盛(上海)医疗科技股份有限公司核销部分存货资产的议案》,现将具体内容公告如下:

  为真实、准确地反映公司资产状况,根据《企业会计准则》和公司财务管理制度有关规定,同时结合公司实际情况,对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后,拟对相关存货资产进行核销。

  公司本次核销存货资产为公司福州分公司开发的天赐良园项目架空层,存货资产的账面原值11,610,518.80元。天赐良园项目架空层于1999年建成,为小区配套设施,不能单独销售,公司因原计划待有租金收入再进行配比摊销,因此未随销售结转成本。2003年,公司基于谨慎性原则,已全额计提存货跌价准备。

  上述存货资产一直无法取得产权证,由小区全体业主共同使用,没有产生相关收益。为进一步提升公司资产管理质量,更公允准确地反映公司资产状况,公司拟对上述存货资产进行核销。

  公司本次核销存货资产的账面原值为11,610,518.80元,公司已于以前会计年度全额计提减值准备,本次核销存货资产对公司2019年度利润没有影响。

  本次核销存货资产,能够更加公允、准确地反映公司资产状况,符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定。本次核销存货资产不涉及公司关联方,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  董事会认为:公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度有关规定进行资产核销,符合公司的实际情况,能够公允地反映公司的资产状况,提供更准确的会计信息,同意本次资产核销事项。

  公司独立董事对本次核销资产进行了认真审核,发表独立意见如下:公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销资产,符合公司实际情况,有利于更加公允、准确地反映公司的资产状况,相关审议程序合法合规,未发现损害公司和中小股东利益的情形,同意公司本次资产核销事项。

  监事会对《关于运盛(上海)医疗科技股份有限公司核销部分存货资产的议案》进行了认真的审核,认为:本次核销资产的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策要求,符合公司的实际情况,能够更加公允、准确地反映公司的资产状况,本次核销的资产已在以前年度全额计提坏账准备,核销不会对当期损益产生影响,公司董事会对该事项的决议程序合法合规,监事会同意公司本次资产核销事项。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第十一次会议于2019年5月10日在公司会议室通过现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2019年5月8日以电话和电子邮件等方式送达全体监事。

  本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,由监事会主席符霞女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定,会议所作决议合法有效。会议作出如下决议:

  一、审议通过《关于运盛(上海)医疗科技股份有限公司核销部分存货资产的议案》

  经审核,监事会认为:本次核销资产的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策要求,符合公司的实际情况,能够更加公允、准确地反映公司的资产状况,本次核销的资产已在以前年度全额计提坏账准备,核销不会对当期损益产生影响,公司董事会对该事项的决议程序合法合规,监事会同意公司本次资产核销事项。

  内容详见公司同日在指定媒体披露的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于核销部分存货资产的公告》(公告编号:2019-026号)。

  二、审议通过《关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的议案》

  经审核,监事会认为:本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。监事会同意本项关联交易事项。

  内容详见公司同日在指定媒体披露的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于收购旌德宏琳健康产业发展有限公司剩余股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-027号)。

  运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会或相关金融资产交易中心申请注册发行非公开定向债务融资工具,发行规模为一次或分次滚动发行融资本金余额不超过2亿元(以实际发行的融资金额为准)。相关公告内容详见公司于2018年9月28日、2018年10月16日、2019年3月16日披露的编号为2018-060号的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》、编号为2018-062的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》、编号为2018-071的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》和编号为2019-016号的《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于非公开定向债务融资工具发行情况的公告》。

  为控制融资成本,提高融资效率,公司管理层将原先预计的发行规模由不超过2亿元调整为不超过9,000万元。扣除“运盛医疗2018年第一期非公开定向债务融资计划1期”已发行3,000万元,非公开定向债务融资工具的发行规模剩余6,000万元。返回搜狐,查看更多



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